因2020年年报被出具无法表示意见的审计报告，而被实施退市风险警示的上市公司广东明珠（*ST广珠，600382）近日发布重组公告，或将迎来重大转折。

根据公告，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权给兴宁城投公司，并将通过收购实控人旗下大顶矿业经营性资产包，成功进入铁矿石黄金赛道。同时，实控人通过资产转让用以抵偿上市公司资金占用，上市公司现金流也将得到大幅改善。

公告显示，本次资产购买交易中，广东明珠拟购买

大顶矿业经营性资产包，交易金额为160,146.59万元。根据广东明珠、大顶矿业经营性资产包2020年度经审计的财务数据及交易作价。上市公司主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。大顶矿业的经营性资产包、人员等将平移装入明珠矿业，广东明珠及明珠矿业将依据铁矿采选业的特点，在主要业务模式、业务经验、经营理念、市场拓展等方面与大顶矿业基本保持一致。

今年上半年，铁矿石价格一路走高，大顶矿业也实现了大额利润回报。如并入上市公司后，上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提升。其中2021年1-9月的营业收入将从交易前的19,626.39万元，增长至交易后的146,224.48万元，增幅645.04%；2021年1-9月的归属于母公司所有者的净利润将从交易前的11,255.99万元，增长至交易后的82,517.70万元，增幅638.12%。

为保证未来业绩持续稳定，张坚力、大顶矿业与广东明珠、明珠矿业签署了《业绩承诺补偿协议》，张坚力与大顶矿业承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年度。张坚力与大顶矿业承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元，合计将超过16亿元，已经覆盖本次的收购金额，充分保护了上市公司其他中小股东利益。

针对本次大顶矿业的估值，有专业人士指出，“我就是做资产重组的，我详细看了28个重整报告。在评估估值模型中，已经考虑了原始财务报表中，大顶矿业资产包净资产为负8亿元的基础条件，否则按wacc11.38%的折现率，估值不只有16亿元，而是24亿元了，因此，这次重组估值是科学公允的。”

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